Определение Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19)
Положения ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимы в первую очередь для ликвидации посредством аннулирования подозрительных сделок последствий вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующий признак таких сделок — наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
Чтобы определить, повлекла ли сделка вред, можно соотнести поведение должника с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота в первую очередь по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что она является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.
Необходимо также учитывать, что, помимо стоимостных величин, при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом, чтобы вывод о подозрительности был вполне убедительным и обоснованным.
Если уменьшение процентной ставки по кредиту и продление срока его возврата незначительно изменяли условия кредитования (отклонение параметров финансирования менее чем на 14%), то дополнительное соглашение, внесшее такие изменения в кредитный договор, не подлежит признанию недействительным применительно к ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128
1. По специальным правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве может быть оспорено и двустороннее соглашение о прекращении обязательств договаривающихся сторон (п. 3 ст. 407 ГК РФ). Однако обязательным условием недействительности такого рода соглашения по признаку предпочтительности является то, что исполнение по названному в этом соглашении прекращенным требованию должника к другой стороне соглашения действительно причиталось должнику, т.е. являлось его активом, подлежащим распределению между всеми кредиторами.
Если соглашения между клиентом и фактором не привели к уменьшению активов должника (клиента), их расходованию на предпочтительное удовлетворение какого-либо требования фактора, то они не подлежат признанию недействительными.
2. Само по себе погашение клиентом финансирования по предыдущим траншам, полученным в рамках одной факторинговой сделки с лимитом финансирования, с последующим предоставлением по той же сделке новых траншей не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника (клиента) в ситуации, когда общий объем задолженности перед фактором в результате таких операций остается неизменным.
3. Окончательный размер полученной с предпочтением суммы по обязательствам, не являющимся текущими, невозможно исчислить без анализа совокупности взаимосвязанных операций по выдаче финансовых траншей и погашению образовавшейся задолженности.
4. Сам по себе тот факт, что фактор является профессиональным участником финансового рынка, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что он знал или должен был знать о признаках предпочтительного получения исполнения по текущим обязательствам. Оспаривающее текущие платежи лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности фактора, в частности подтвердить, что полученные от клиента (должника) документы о его финансовом положении содержали конкретные сведения, свидетельствующие об очередности проведения расчетов по текущим платежам (по смыслу п. 12.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).