Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 по делу N 306-ЭС21-4742).
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.
В свою очередь суды, делая вывод о том, что ответчиками предоставлено существенно неравноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, руководствовались только лишь рыночной стоимостью каждого объекта, определенной на основании отчетов оценщиков.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае ответчики, возражая против удовлетворения предъявленных требований, приводили документально обоснованные доводы о том, что М. являлась сотрудником общества, занимая в разное время должности ведущего инженера и заместителя начальника производственно-технического отдела, а оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника в соответствии с положениями трудового договора.
Ответчики обращали внимание на то, что такое поощрение работников в виде безвозмездного предоставления жилья для проживания, а также в виде безвозмездной передачи жилья в собственность работников практиковалось должником в своей хозяйственной деятельности. Эти доводы со ссылкой на конкретные доказательства заявлялись ответчиками во всех судебных инстанциях.
В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.
По мнению судебной коллегии, в случае своего документального подтверждения изложенные ответчиками факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора мены обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в рассматриваемом конкретном случае исключали вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентами должника встречного исполнения.
Определение ВС РФ от 8 мая 2024 г. N 305-ЭС17-21643(3)