Адвокаты по арбитражным делам

+7 (495) 762-10-59 / +7 (906) 016-64-64

Арбитражные Адвокаты | Адвокатская группа
Представление интересов в арбитражном суде
Защита по уголовным делам в сфере экономики

Стороне крупной сделки не нужно соблюдать претензионный порядок, чтобы ее оспорить

К корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).
Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 12) и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).
Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Кодекса следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.
Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.
Общество "Корпоративный Тауэр", ссылаясь на положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 53, 153, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу "ЦСО" о признании недействительным договора от 24.02.2016 N 24/02-2016КП, в соответствии с которым общество "Корпоративный Тауэр" (продавец) продало ответчику (покупатель) объекты недвижимости, расположенные по адресу: Москва, Ковров переулок, дом 8, строения 1 и 2, и о применении последствий его недействительности.
Спор о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, совершенной обществом "Корпоративный Тауэр" с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам, соблюдения досудебного порядка по которому в силу части 5 статьи 4 АПК РФ не требуется.

Определение ВС РФ от 2 апреля 2018 г. N 305-ЭС17-17083