1. Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав общества является сделкой и к нему применяются правила ГК РФ о сделках, включая правила о недействительности сделки.
2. Решение собрания является особой разновидностью сделки. Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.
3. Отдельные положения устава, противоречащие закону и посягающие на публичные интересы или интересы третьих лиц либо противоречащие существу законодательного регулирования, ничтожны по смыслу п. 2 ст. 168 ГК РФ.
4. Оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием решения общего собрания участников общества, данный устав утвердившего.
5. В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все установленные в Законе об ООО правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества. Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения.
6. Из существа законодательного регулирования, в частности, следует недопустимость ситуации, при которой участнику бессрочно запрещается в той или иной форме выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций.
Бессрочный запрет на отчуждение или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) согласно закону уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Устав может устанавливать запрет на отчуждение и одновременно блокировать выход из общества, но только в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии). Установление такого сочетания ограничений на бессрочной основе ничтожно.
Согласование в уставе преимущественного права покупки доли по номинальной цене в сочетании с запретом на выход из общества и получение действительной стоимости своей доли от самого общества также может создавать для участника препятствия на выход из корпоративных отношений с возвратом инвестиций на неопределенно долгий срок. Поэтому положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере, существенно отличающемся от ее рыночной стоимости, без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом в сочетании с отсутствием у участника права на выход из общества является ничтожным как противоречащее существу законодательного регулирования.
Соответственно, в обеих ситуациях участник вправе, несмотря на положение устава, требовать от общества в силу п. 2 ст. 23 Закона об ООО приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость.
Определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912