Адвокаты по арбитражным делам
+7 (495) 545-85-75 / +7 (906) 016-64-64
Арбитражные Адвокаты | Адвокатская группа
Представление интересов в арбитражном суде
Защита по уголовным делам в сфере экономики

ВС РФ – о праве акционера оспаривать сделки общества в рамках банкротства

Акционер, обращающийся в установленном порядке от имени своего акционерного общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу 4 закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент акционерного общества по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - постановление № 25). 

Иски акционеров направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации. Если акционерное общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. 

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки). Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1-3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

 Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должникабанкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам). 

Судебная коллегия полагает, что, вопреки выводам апелляционного и окружного судов, введение конкурсного производства в отношении акционерного общества-банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям. 

Во-первых, таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует. Во-вторых, даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. 

Так в пункте 17 постановления № 63 разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами. 

В-третьих, судебная коллегия не усматривает каких-либо политикоправовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных  кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства.

 Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве). 

С введением в отношении общества "Дальсельмаш" конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам апелляционного и окружного судов, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. 

При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в пункте 32 постановления № 25. Поскольку Кунин В.И. заявлял иск как акционер общества "Дальсельмаш" и оспаривал сделку по общим основаниям (иного судами не установлено), апелляционный и окружной суды неправомерно лишили его права на судебную защиту

Определение ВС РФ № 303-ЭС20-5380 от 5 октября 2020 г