Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Интерес истца в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки может состоять не только в том, чтобы оспорить прикрываемую сделку, но и в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают сделки прикрывающие.
Суть правовой позиции, которую занимало агентство при рассмотрении спора, состояла в том, что сделки по отчуждению имущества от общества «Росинвест» в пользу Митрушина В.И. и далее в пользу банка являлись взаимосвязанными, а принадлежность имущества Митрушину В.И. носила транзитный характер. По мнению конкурсного управляющего, стороны оформили свои отношения подобным образом по следующим причинам.
Оказание банку безвозмездной помощи способствовало пополнению величины собственных активов банка в целях улучшения норматива достаточности собственных средств Н1.0, что, в свою очередь, позволило ему отразить в отчетности перед регулирующим органом улучшение финансового положения, тем самым было продлено функционирование банка и продолжено в том числе привлечение вкладов населения.
При этом передача имущества не от общества «Росинвест», а от Митрушина В.И., который являлся акционером, позволяла: - получить налоговую преференцию в виде освобождения от уплаты налога на прибыль; - а также давала возможность при возникновении необходимости (применения в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал банка посредством предъявления аффилированной с ним супруги иска об отчуждении общего имущества без согласия (что и было сделано).
Агентство настаивало на том, что банк получил имущество не безвозмездно, поскольку общество «Росинвест» было освобождено банком от ряда финансовых обязательств (банк уступил обществу требование к аффилированному с ним ЗАО «УК «Стройгазинвест» на сумму 400 млн. руб. по заниженной стоимости – за 25 млн. руб.).
Тем самым конкурсный управляющий полагал, что цепочка спорных сделок прикрывала прямую продажу актива от общества «Росинвест» в пользу банка. Подобная квалификация отношений позволяет констатировать, что сделки по дарению имущества Митрушиным В.И. банку в действительности никогда не было, что лишает супругу формальной предпосылки для оспаривания этой сделки и позволяет пересмотреть по новым обстоятельствам соответствующий судебный акт суда общей юрисдикции.
Вместе с тем суды сосредоточили свою аргументацию исключительно на существовании решения суда общей юрисдикции, на основании которого сделка была оспорена, а имущество – возвращено супругам. Однако вопреки выводам судов наличие решения о признании одной сделки из цепочки взаимосвязанных сделок недействительной не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Соответствующий ошибочный вывод судов привел к тому, что перечисленные выше доводы и аргументы конкурсного управляющего в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного 7 процессуального кодекса Российской Федерации не получили какой-либо правовой оценки, в связи с чем спор судами фактически рассмотрен не был
Определение ВС РФ ОТ 02.07.2020 по делу № А56-94386/2018