Руководитель фирмы имеет достаточно широкие возможности по управлению компанией, в том числе обладает возможностью по распоряжению имуществом организации, хотя не является собственником или законным владельцем данных активов, действуя в качестве законного представителя.
Поэтому, деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения, что обусловлено расхождением между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом.
Добросовестность руководителя компании означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
Соответственно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты себе вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, а также пересматривать данный размер.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом, но исполнительный орган компании не вправе злоупотреблять своими полномочиями.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются ГК РФ, Законом обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах, иными правовыми актами и договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункт 1 статьи 531 ГК РФ).
В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.
Данная правовая позиция ранее уже высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11727, от 4 октября 2024 г. № 303-ЭС24-7037 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г. (пункт 12).
Принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 6 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.
Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.