В силу п. 1, 2 ст. 73, п. 1 - 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона N 208-ФЗ, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в п. 1 ст. 76 Федерального закона N 208-ФЗ.
В силу абзаца 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 73 Федерального закона N 208-ФЗ акционерное общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.
Таким образом, результатом выкупа акций будет являться их приобретение обществом, поэтому, правила п.1 ст.73 Закона об акционерных обществах подлежат применению к выкупу акций по требованию акционеров. Иное толкование данной нормы позволило бы акционерам общества получить преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к кредиторам общества, в то время как имущественные права акционеров общества могут быть реализованы после полного завершения расчетов общества с кредиторами. Указанное обстоятельство исключает возможность возникновения у акционеров права требования выкупа их акций обществом.
(Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.11.2014 по делу N А14-10881/2013).
В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Исходя из анализа вышеуказанной нормы права, конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).
(Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.02.2016 N Ф05-12488/2013)